#SG vs #JK : l’autopsie du game – Acte II : 25 % de C.A., 75 % de conneries

Jean-Philippe Denis, Université Paris Sud – Université Paris Saclay

S’il y a bien un sujet, pour ne pas dire un objet, qui a obsédé la littérature académique traitant de gouvernance d’entreprise ces trente dernières années, c’est celui-ci : le conseil d’administration. Le fameux C.A. est-il contrôleur ou stratège ? Un « lieu » à vocation disciplinaire, pour encadrer voire sanctionner les « dérives managériales » ? Ou une instance visant à accompagner les équipes de direction dans la stratégie de l’entreprise en assurant une saine représentation des propriétaires des titres de la société de capitaux ?

Assurément le conseil d’administration et son fonctionnement – ou ses dysfonctionnements à l’occasion des « scandales » – a été le lieu de débats académiques majeurs, y compris pour envisager les voies de (ré)-conciliation entre « finance et management ». Comme l’argumentait un numéro spécial de la Revue Française de Gestion datant de 2009… après un autre numéro spécial consacré à l’actionnaire en… 2002… 15 ans déjà !

Mais que font les Conseils d’administration ?

Omniprésent en théorie, le sujet a été étrangement peu présent en pratique dans le débat public au moins jusqu’en 2012. On était alors, en France, en pleine campagne présidentielle. Et à un moment, j’ai bien cru qu’on y était : la recherche en management, allait s’inviter à l’agenda politico-médiatique. Ou presque.

Flash-back. On a beaucoup écrit sur le bilan du quinquennat et la campagne « Buissonienne » du candidat Sarkozy. D’abord, un président zappant de plans de relance en plans de relance pour sauver ce qui pouvait l’être de son programme depuis que le « travailler plus pour gagner plus » s’était fracassé dans l’effet ciseau de la crise. Un président de plus en plus à la dérive à partir de 2010 et le discours de Grenoble. Un président dont, du projet d’américanisation de la société française qui avait valu l’élection en 2007, il ne restait plus que le volontarisme sécuritaire, la remise en cause de l’espace Schengen et des attaques récurrentes contre les maudits corps intermédiaires.

Les soupçons sur une candidature « à la Berlusconi », donc gouvernée d’abord par le souci d’échapper à la justice, étaient dans toute les têtes, ce qui empêchait tout débat sérieux. Bref, si ça s’agitait beaucoup, la France ne parlait déjà plus de rien et les médias attendaient eux, déjà, impatients, le 6 mai.

Personne ne s’est donc attardé sur une partie du programme du candidat Sarkozy touchant au thème majeur des solutions face à la crise financière. Sur ce point où il est généralement question de réduction des déficits publics et de triple-A, pour une fois on a eu droit à autre chose. Surprise : la réforme centrale proposée par le candidat Sarkozy concernait… les salaires des hauts dirigeants et le fonctionnement du conseil d’administration ! La preuve, en images.

À peine croyable ! Pour sortir de la crise donc, une responsabilité accrue pour l’assemblée générale des actionnaires. Pour éradiquer la crise, retirer au C.A. certaines de ses prérogatives, et en réformer le fonctionnement ! Bref, repenser la gouvernance d’entreprise comme l’ont souvent préconisé nombre de chercheurs en management, sans jamais qu’ils ne soient entendus !

Réformer les conseils d’administration ? On verra…

Je le confesse, j’ai bondi de joie ! Enfin, on y était ! Enfin, on allait voir les journalistes s’étonner des exemples passés où ces C.A. « où l’on compte généralement beaucoup d’amis… », auraient failli et comment ! Enfin, on allait parler de cette loyauté amicale et mimétique qui règne, maîtresse, dans les C.A. des entreprises du CAC 40 et sans doute d’ailleurs ! Enfin, les mandats croisés ou encore l’indépendance très relative du parrain du filleul du P.-DG ! Enfin, surtout, les calculs économiques gouvernés par les jetons de présence et les dons/contre-dons chers à Marcel Mauss en matière de rémunérations allaient être mis sous examen…

https://youtu.be/0gHyynXmPOA

Prise d’un rêve « aznavourien », la recherche en management se voyait déjà en haut de l’affiche ! Et on allait voir ce qu’on allait voir : depuis le Lyonnais de la grande époque Haberer/Tapie, en passant par Vivendi et l’affaire de l’abus de bien social de Jean-Marie Messier et de son parachute doré, avec un détour par les retards de l’A380 et les ventes d’actions de Noël Forgeard dans l’affaire Airbus/EADS/Lagardère ; jusqu’aux délices du siège occupé par Mme Bettencourt chez L’Oréal sur fond de drame familial ; oui, il y avait là matière à discuter et à argumenter de manière bien plus passionnante que les éternelles digressions sur les déficits à réduire et autres credit default swap à surveiller comme le lait sur le feu de la zone euro… Ou de ce pelé, ce galeux d’actionnaire à combattre, comme si les fonds de pension à contribution définie ou à bénéfice garanti, les grandes fortunes familiales, les actionnaires salariés ou les petits porteurs pouvaient se fondre dans une même catégorie de bouc émissaire…

En toute logique, 2012 s’annonçait dès lors aussi comme l’année où dans l’affaire Société Générale, on allait désormais parler d’abord de l’hyperinflation des rémunérations de Daniel Bouton sur la période 2002-2007 dont témoignait Hughes le Bret dans son ouvrage ainsi que des ventes d’actions dans l’affaire « J.P. Mustier – R. Day » intervenues opportunément avant la découverte de l’affaire dite « Kerviel ».

La finance, en parler sans en parler

Las ! Le moins que l’on puisse dire c’est que cette réforme proposée par le candidat Sarkozy n’a pas « plié » le « game » de la campagne, au grand regret donc de la recherche en management qui se voyait déjà enfin susciter un petit intérêt tant il y avait de choses à dire et à autopsier ex post. Le sujet du conseil d’administration n’aura eu droit qu’à un tout petit quart d’heure de gloire. 25 % de fonctionnement du C.A. dans une campagne présidentielle (en étant généreux…), pas de quoi changer la donne… Assurément dommage tant la recherche en management, sur ce point, en a des choses à donner à voir.

Mais comme le sujet ne pouvait être totalement évité, il a finalement connu une autre forme de gloire, autrement spectaculaire. Ainsi, quand l’immense favori a formulé la proposition aussi choc que synthétique d’une taxation à 75 % des « revenus supérieurs à un million d’euros par mois » – « pardon, par an ! », rectifiera-t-il… – lors d’une émission de télé, la « une » des médias était acquise. « Cuba sans le soleil » cette taxe, tranchera le Ministre Macron. Autant dire une immense connerie. Qu’il faudra d’ailleurs s’empresser au plus vite d’enterrer. Comme y aidera logiquement, plus tard, le conseil Constitutionnel. Comme un art de la synthèse et de conjugaison des intérêts contradictoires qui parfois résiste mal à l’épreuve du temps, même court.

Si cette mesure n’a pas été immédiatement ridiculisée par les commentateurs, et ceci alors même que le lapsus d’impréparation que trahissait la confusion entre revenus mensuels ou annuels aurait pu l’autoriser, c’est parce qu’elle tapait bien au cœur du réacteur démocratique. Parce que c’est bien connu, plus ça change plus c’est bien la même chose. Puisqu’au fond on ne retrouve ici que la célèbre lettre de Bertrand Cantat, peut-être le meilleur – le seul avec les guignols ? – véritable acteur de la gouvernance du Vivendi du temps de Messier : bah ouais, bonhomme, si nous habitons tous sur la même planète, nous n’avons jamais tous vécu dans le même monde…

https://youtu.be/HOd9dYpzIgA

L’exception – capitaliste – française, encore

Du C.A. finalement on retient surtout qu’il sait rarement freiner les dérives (on rétorquera à raison que les scandales c’est comme les attentats, les succès des services de contrôle sont par nature silencieux…), voire qu’il peut parfois y inciter jusqu’au moment où la roue finit (toujours) par tourner, un jour ou l’autre, dans le mauvais sens. En faire un axe de campagne n’était donc pas forcément une bonne idée (de plus…) puisque d’innombrables « voice » se sont élevées, et non des moindres telle celle de Claude Bébéar qui donnent à penser qu’une bonne part de nos exceptions françaises à l’heure du capitalisme globalisé réside dans l’absence moins des moyens que du courage et des volontés.

Les grands patrons, eux, n’auront pas eu beaucoup à se battre pour abattre l’aberration politique démagogique de la taxe à 75 % : il aura suffi de laisser monter au front quelques stars de cinéma en partance pour des cieux fiscaux plus cléments ou encore les clubs de football pour que cette mesure soit sacrifiée sur l’autel de l’éternelle amnésie électorale française.

Avec maintenant plusieurs années de recul sur ce « momentum » de la campagne présidentielle française de 2012, on reste surpris que ces deux propositions des deux candidats du second tour continuent à ne susciter aucun débat. On regrette qu’elles n’aient été l’occasion d’une véritable entreprise de pédagogie des ressorts et motifs de la crise, comme des faillites stratégique, organisationnelle et de gouvernance dans les grandes entreprises.

Oui, un court moment, on a bien cru que pendant cette campagne, il allait se passer quelque chose. Que l’on allait parler stock-options, indexation des rémunérations des hauts dirigeants sur des bulles de valorisation boursière des sociétés artificiellement hypertrophiées… sur fond de modalités opérationnelles concrètes d’atteinte d’objectifs inatteignables sur les épaules des cadres intermédiaires. Que l’on allait enfin entrer dans les vrais ressorts de la crise et expliquer que non, définitivement, privatiser ex ante les gains sur la base d’illusions et échapper à la mutualisation ex post des pertes, ce n’est pas possibles.

Que oui, de si flagrantes connivences d’intérêt entre dirigeants, membres des conseils d’administration, agences de notation, banques d’affaires, analystes financiers aux ordres… Il fallait que cela cesse. Que la France en ce domaine pouvait avoir l’ambition et les moyens d’être réellement exemplaire. Qu’elle pouvait aussi être à l’origine d’une véritable pensée européenne en matière de gouvernance, éventuellement distincte de la gouvernance strictement financière et disciplinaire, à la sauce académique « anglo-saxonne ». De tout ceci, il n’a évidemment rien été.

Après la contagion des dettes mondiales privées aux dettes et déficits publics, plus de sept ans après les malheurs d’une crise de 2007 qui est celle de l’hyper-rentabilité des capitaux investis à crédit, c’est donc logiquement de cette omerta-là que la battle entre les anciens et actuels dirigeants de la Société Générale et Jérôme Kerviel reste le nom. Et on comprend que les soutiens politiques, tous bords confondus, affluent. Oscillant entre demande de remboursement de la ristourne fiscale accordée avant tout procès à la société (de capitaux) de l’entreprise Société Générale, sollicitation de grâce présidentielle et exigence de révision du procès judiciaire. Jugez plutôt le plateau : Jean-Luc Mélenchon, Eva Joly, Julien Bayou, Thierry Solère, Georges Fenech et on s’excuse de ne pouvoir ici les citer tous.

Il faudra bien parler de gouvernance

Et après tout ce temps (perdu), entre 25 % de C.A. et 75 % de conneries, on continue de rêver du jour où l’agenda médiatico-politique en France interrogera la recherche (sérieuse) dans le domaine du management, que ce soit dans l’enceinte du tribunal des flagrants délires médiatico-politiques et, plus inquiétant encore, administratifs et juridiques ? Parce que quand on y réfléchit deux minutes, on en sait déjà bien plus que ce qui est d’ordinaire conté sur ce sujet…

Considérer la manière dont, depuis l’étranger, on regarde nos singularités et autres « exceptions françaises » est révélateur. Ainsi, on se souvient combien il était comique de demander à l’américain Will Smith de réagir à la taxation sur les hauts revenus du candidat Hollande. Et ce n’est évidemment pas un hasard si un site web d’obédience libertarienne a pris un malin plaisir à surligner cette réaction pour mieux tourner la mesure… en dérision.

https://youtu.be/sJFLh7aVd7c

Naturellement, l’affaire des milliards d’amendes de la BNP et l’image d’un président Hollande mis KO par les punch-lines du président Obama démontrent que tout ceci n’est pas prêt de s’arranger.

Puisqu’il y a comme une évidence de gouvernance qu’après tout, un « Nar-bé/Arnault/Mucho dinero » ne pèse jamais que 25 milliards d’Euros… Soit une grosse vingtaine de François-Marie Banier.

En attendant, on achève ce second acte de l’autopsie en rappelant avec le rappeur que, « bah ouais Morray.. »., des mecs qui se palpent plus d’un million d’euros par an ça existe. Et que « bah ouais Morray.. »., dans l’game, y en a même qui s’envoient – dans les veines ? – plus d’un million d’euros par mois. Du genre « Nar-bé/Arnault/Mucho dinero », ces mecs ? En tout cas à coup sûr – et heureusement vu le tarif… – des pros de chez pros. En matière d’hyper-rémunération et donc de maniement managérial des loyautés amicales et des intérêts calculatoires des membres des conseils d’administration des sociétés qui composent leur empire multinational.

Et dans la battle #SG vs #JK, voilà en tout cas un point scientifiquement fixé. Parce qu’il aura fallu une sacrée opération du Saint-Esprit des lois du pays de Montesquieu pour qu’on puisse sérieusement défendre cette idée que des dirigeants de ce niveau aient pu ignorer, un jour, quoi que ce soit – et dans le cas présent pendant des mois – de ce qui se passait dans le périmètre de leurs diverses activités…

Oui, un point scientifiquement bel et bien fixé. Et pour pas cher en plus, pour qui s’intéresse à la recherche en management. Comme le rapperait Will Hunting…

Jean-Philippe Denis, Professeur de gestion, Université Paris Sud – Université Paris Saclay

This article was originally published on The Conversation. Read the original article.